Gesellschaftsformen Italien: Wir geben einen Überblick!

Eine Übersicht über die Gesellschaftsformen in Italien zu bekommen, ist für deutsche Unternehmensgründer häufig verwirrend und schwierig. Im deutschen und italienischen Gesellschaftsrecht gibt es verschiedene Rechtsformen für Unternehmen.

Diese unterscheiden sich meist schon danach, ob man z.B. als Freiberufler oder Selbständiger ein eigenes Unternehmen gründen will oder ob mehrere Personen an der Gründung des Unternehmens beteiligt sind.

Vor allem die Haftungsfrage ist ein Merkmal, das die verschiedenen Rechtsformen von Unternehmen unterscheidet. Häufig wollen Gründer oder Unternehmer die Haftung mit ihrem Privatvermögen ausschließen. Hierfür gibt es im italienischen Gesellschaftsrecht mit der S.r.l., der italienischen Variante der GmbH, eine geeignete Rechtsform, deren Gründung jedoch relativ aufwändig und teuer ist.

In diesem Artikel geben wir einen Überblick über die verschiedenen Gesellschaftsformen in Italien. Wir zeigen auf, warum sich eine rechtliche Beratung für deutsche Unternehmensgründer in Italien in vielen Fällen lohnen kann.

Übersicht:

1. Welche sind die einfachsten Rechtsformen für ein Unternehmen bzw. eine Gesellschaft?
2. Welche Personengesellschaften gibt es in Italien noch?
3. Was ist eine SRL in Italien?
4. Was ist eine SRLS?
5. Was ist eine SPA?
6. Wie kann ein italienischer Rechtsanwalt bei der Wahl der Rechtsform und der Gründung eines Unternehmens helfen?
7. Fazit
8. FAQ

1. Welche sind die einfachsten Rechtsformen für ein Unternehmen bzw. eine Gesellschaft?

Die einfachsten Rechtsformen für Unternehmen sind das Einzelunternehmen, welches auch kommerziell ausgerichtet sein kann, und die einfache Gesellschaft, die auf eine nicht kommerzielle Tätigkeit ausgerichtet ist.

Einfache Gesellschaft

Die einfache Gesellschaft - Società semplice - abgekürzt S.s. - ist die Grundform der italienischen Gesellschaften, hat aber wirtschaftlich kaum Bedeutung. Sie ist damit die einfachste Form der Personengesellschaft. Die Vorschriften über die einfache Gesellschaft geben die gesetzlichen Grundregeln für alle anderen Personengesellschaften vor. Soweit in den anderen Formen der Personengesellschaft nicht von den Vorschriften der Artikel 2251 bis 2290 des Zivilgesetzbuches abgewichen wird, gelten die Vorschriften über die einfache Gesellschaft.

Bei der einfachen Gesellschaft wird kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben, so dass ein nicht kommerzieller Geschäftsbetrieb vorliegt. Vielmehr wird eine einfache Gesellschaft gegründet, um einen gemeinsamen Zweck zu erreichen, der nicht kommerzieller Natur sein soll.

Damit ist die einfache Gesellschaft zwar der deutschen GbR relativ ähnlich, jedoch wird der deutschen GbR inzwischen eine Teilrechtsfähigkeit zuerkannt.

Einzelunternehmen

Das Einzelunternehmen - ditta individuale - ist die einfachste Rechtsform für ein Unternehmen in Italien. Es gibt keine besonderen Gründungsvoraussetzungen und kein Mindestkapital. Der Unternehmer eines Einzelunternehmens haftet mit seinem Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten des Einzelunternehmens, da es keine Haftungsbeschränkungen gibt.

Das Einzelunternehmen eignet sich vor allem für Freiberufler wie Architekten, Rechtsanwälte, Ingenieure, Dolmetscher, Steuerberater, Landwirte und Handwerker. Vergleichbar ist die italienische ditta individuale mit dem deutschen Einzelunternehmen.

2.  Welche Personengesellschaften gibt es in Italien noch?

Neben der einfachen Gesellschaft kennt das italienische Handelsrecht bei den Personengesellschaften die Kommanditgesellschaft und die offene Handelsgesellschaft.

Offene Handelsgesellschaft

Die offene Handelsgesellschaft - Società in nome collettivo - abgekürzt S.n.c. - ist eine Gesellschaftsform, bei der alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch und persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Eine Beschränkung der Haftung ist nicht möglich. Im Gegensatz zur einfachen Gesellschaft ist die S.n.c. auf Gewinnerzielung ausgerichtet und kann daher auch eine gewerbliche Tätigkeit beinhalten.

Zur Gründung einer S.n.c. muss ein notariell beglaubigter Gründungsvertrag beim Handelsregister (registro delle imprese) hinterlegt werden. Wird kein Gesellschaftsvertrag hinterlegt oder ist dieser nicht notariell beglaubigt oder unterzeichnet, spricht man von einer irregulären S.n.c. (società in nome collettivo irregolare). In diesem Fall gelten die Regeln der einfachen Gesellschaft.

Für die S.n.c. fallen nur geringe Gründungskosten an und es ist kein Stammkapital erforderlich. Obwohl die S.n.c. nicht steuerpflichtig ist, müssen die Gesellschafter ihre Gewinne im Rahmen der Einkommensteuer versteuern. Ist die S.n.c. gewerblich tätig, fällt eine regionale Gewerbesteuer (IRAP) an, die zwischen 3 % und 5 % der Wertschöpfung beträgt.

Die S.n.c. ähnelt der deutschen offenen Handelsgesellschaft (OHG).

Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft - Società in accomandita semplice - abgekürzt S.a.s. - zeichnet sich durch zwei verschiedene Arten von Beteiligten aus: die Komplementäre (soci accomandatari) und die Kommanditisten (soci accomandanti). Die beiden Arten von Gesellschaftern unterscheiden sich vor allem hinsichtlich ihrer Haftung.

Der Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter, der auch an der Leitung und Verwaltung der S.a.s. beteiligt ist, während der Kommanditist der beschränkt haftende Gesellschafter ist, dessen Haftung meist auf seine Gesellschaftsanteile beschränkt ist. Komplementäre und Kommanditisten sind im Gesellschaftsvertrag zu benennen. Gläubiger können im Falle einer Forderung unbeschränkt auf das Gesellschaftsvermögen und nur beschränkt auf das Privatvermögen der Komplementäre zugreifen.

Die S.a.s. muss in das Handels- und Unternehmensregister eingetragen werden. Ein Notar ist nur für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich. Ansonsten ist die Gründung der S.a.s. formfrei möglich.

3. Was ist eine SRL in Italien?

In Italien gibt es verschiedene Formen von Kapitalgesellschaften. Bei den Kapitalgesellschaften steht im Gegensatz zu den Personengesellschaften die Kapitalbeteiligung der Gesellschafter im Vordergrund. Das italienische Gesellschaftsrecht kennt im Wesentlichen drei Formen von Kapitalgesellschaften: die Aktiengesellschaft (S.p.A.), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.a.p.A.) sowie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.r.l.) und ihre Variante (S.r.l.s).

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Italienische GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine der am häufigsten anzutreffenden Gesellschaftsformen in Italien. Die italienische GmbH - Società a responsabilità limitata, abgekürzt S.r.l. - ist zwar eine der flexibelsten Formen der Kapitalgesellschaft, die sich den unterschiedlichen Bedürfnissen der Gesellschafter anpassen kann. Die Errichtung ist jedoch mit aufwendigen und bürokratischen Gründungsformalitäten verbunden.

Die Gründung ist formbedürftig, so dass eine öffentliche Gründungsurkunde erforderlich ist. Der Gründungsvertrag muss notariell beurkundet werden. Die S.r.l. benötigt außerdem eine Satzung, die bestimmte gesetzliche Mindestinhalte enthalten muss. Wurde der Gründungsvertrag beurkundet, wird er in das Handelsregister eingetragen. Erst mit dieser Eintragung entsteht die S.r.l.

Die S.r.l. hat ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro. Davon müssen bei der Gründung mindestens 25% des Stammkapitals, also mindestens 2.500 Euro, eingezahlt werden. Das Stammkapital kann ab auch aus Sacheinlagen bestehen, wenn das Stammkapital min. 10.000 beträgt. Eine Obergrenze für das Stammkapital gibt es nicht. Ab einem Stammkapital von mehr als 120.000 Euro muss ein Wirtschaftsprüfer bestellt werden.

Die Haftung der S.r.l. ist auf das Vermögen und das Stammkapital der S.r.l. beschränkt. Für Pflichtverletzungen haften die Geschäftsführer der S.r.l. gesamtschuldnerisch, auch wenn nur ein Geschäftsführer eine Pflichtverletzung begangen hat. Vor allem wegen dieser Haftungsbeschränkung ist die S.r.l. bei Gesellschaftern beliebt. Gesellschafter der S.r.l. können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Der Gewinn einer S.r.l. unterliegt der Körperschaftssteuer (IRES). Diese beträgt 24 % des Gewinns der Gesellschaft. Zusätzlich müssen Kapitalgesellschaften in Italien eine regionale Wertschöpfungssteuer (IRAP) entrichten. Besteuerungsgrundlage sind das Betriebsergebnis, Abschreibungen, Rückstellungen und ein Teil der Personalkosten. Je nach Region beträgt die Wertschöpfungssteuer zwischen 3 und 5 %.

4. Was ist eine SRLS?

Die S.r.l.s. - Società a responsabilità limitata semplificata - ist eine einfache bzw. vereinfachte Form der S.r.l. Die S.r.l.s. ist deutlich unflexibler als die S.r.l., da bei der Gründung der S.r.l.s. vom Gesetzgeber vorgegebene Musterstatuten verwendet werden müssen. Eine Anpassung der Satzung an individuelle Bedürfnisse ist daher nicht möglich.

Gesellschafter der S.r.l.s. können nur natürliche Personen sein, nicht aber juristische Personen, wie z.B. andere Gesellschaften. Die S.r.l.s. muss mindestens einen Gesellschafter haben, der auch Geschäftsführer sein kann (Ein-Personen-Gesellschaft möglich). Das Stammkapital darf maximal 9.999,99 Euro betragen und muss bis zu dieser Grenze in Geld und nicht in Sacheinlagen erbracht werden. Das Mindeststammkapital beträgt 1 EUR.

Ursprünglich sah das ital. Gesellschaftsrecht für die S.r.l.s. vor, dass der oder die Geschäftsführer der S.r.l.s. nicht älter als 35 Jahre sein durften. Diese Altersgrenze wurde durch das Umwandlungsgesetz DL 76/2013 vom 7. August 2013 aufgehoben.

Als Erleichterung für die S.r.l.s. entfallen die Notargebühren für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages sowie die Gebühren für die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Darüber hinaus bestehen weitere Steuervergünstigungen.

5. Was ist eine SPA?

Die italienische Aktiengesellschaft - Società per azioni - abgekürzt S.p.A. - ist eine Gesellschaftsform, bei der das Grundkapital bzw. Stammkapital der Gesellschaft in Aktien aufgeteilt ist. Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro, so dass die S.p.A. als Gesellschaftsform eher für größere Unternehmen geeignet ist. Die S.p.A. ermöglicht aufgrund der übertragbaren Aktien eine relativ einfache Kapitalbeschaffung durch Ausgabe von Aktien, die von den Aktionären erworben werden können.

Die Gründungsformalitäten einer S.p.A. sind aufwändig. Zunächst ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich, der notariell beglaubigt werden muss, sowie die Zeichnung des Stammkapitals. Anschließend muss die S.p.A. in das Handelsregister eingetragen werden und erlangt damit Rechtspersönlichkeit. Bei der Gründung müssen mindestens 25 % des Stammkapitals pro Gründer als Bareinlage (conferimento in danaro) bei einer Bank eingezahlt werden. Sacheinlagen (conferimento in natura) als Stammkapital sind möglich.

Die S.p.A. hat verschiedene Organe, die das Unternehmen leiten und überwachen. Der Vorstand oder Verwaltungsrat besteht aus mehreren Vorstandsmitgliedern, die die Gesellschaft eigenverantwortlich leiten. Der Vorstand hat hauptsächlich Geschäftsführungsbefugnisse. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und kann zu diesem Zweck z.B. die Buchführung einsehen und prüfen. Die Hauptversammlung setzt sich aus allen Aktionären der S.p.A. zusammen und kann Beschlüsse fassen.

Die Haftung der S.p.A. ist auf die von den Aktionären eingezahlten Aktien und das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Eine über die Einlage hinausgehende Haftung ist ausgeschlossen, so dass die Aktionäre nicht mit ihrem Privatvermögen haften.

Ein-Personen-AG und KGaA

Grundsätzlich ist auch die Gründung einer Ein-Personen-AG möglich. Die sogenannte Società unipersonale unterscheidet sich von der S.p.A. dadurch, dass der Gründer der Ein-Personen-AG bei der Gründung das gesamte Grundkapital einzuzahlen hat.

Neben der Aktiengesellschaft gibt es die Kommanditgesellschaft auf Aktien - Società in accomandita per azioni - abgekürzt S.a.p.a.. Bei der S.a.p.a. gibt es neben den nicht persönlich haftenden Aktionären auch unbeschränkt haftende Gesellschafter.

Wir beraten Sie gerne bei der Wahl der Rechtsform. Mehr zu unseren Leistungen im italienischen Gesellschaftsrecht erfahren Sie hier.

6. Wie kann ein italienischer Rechtsanwalt bei der Wahl der Rechtsform und der Gründung eines Unternehmens helfen?

Wer in Italien ein Unternehmen gründen oder die Rechtsform eines bestehenden Unternehmens ändern möchte, sollte sich an einen auf italienisches Gesellschaftsrecht spezialisierten Avvocato wenden. Im Einzelfall kann im Rahmen einer Rechtsberatung gemeinsam und auf den Unternehmenszweck abgestimmt eine geeignete Rechtsform für das zu gründende Unternehmen gefunden werden.

Giorgio Masina ist als italienischer Rechtsanwalt im italienischen Gesellschaftsrecht tätig und berät deutsche Unternehmer bei der Gründung von Gesellschaften in Italien sowie bei der Gründung von Tochtergesellschaften in Italien. Wir beraten Sie bei der Wahl der Rechtsform und helfen Ihnen bei den Gründungsformalitäten sowie den bürokratischen Schritten.

7. Fazit

• Verschiedene Rechtsformen für Unternehmen: Wie in Deutschland gibt es auch in Italien verschiedene Rechtsformen für Unternehmen, je nachdem, ob man als Freiberufler oder Selbständiger ein eigenes Unternehmen gründet oder ob mehrere Personen an der Unternehmensgründung beteiligt sind. Wichtig ist dabei vor allem die Frage der Haftung der Gesellschafter und Gründer.
• Einzelunternehmen (ditta individuale): Das Einzelunternehmen hat keine besonderen Gründungsvoraussetzungen und kein Mindestkapital. Allerdings haftet der Unternehmer für alle Verbindlichkeiten mit seinem Privatvermögen.
• Personengesellschaften: Dazu gehören die offene Handelsgesellschaft (S.n.c.), bei der alle Gesellschafter persönlich haften, und die Kommanditgesellschaft (S.a.s.), bei der es sowohl persönlich haftende als auch beschränkt haftende Gesellschafter gibt.
• Kapitalgesellschaften: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.r.l.) ist eine weit verbreitete Gesellschaftsform, die allerdings mit aufwendigen Gründungsformalitäten verbunden ist. Die vereinfachte Variante einer Kapitalgesellschaft ist die S.r.l.s, weitere Kapitalgesellschaften sind die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien.
• Aktiengesellschaft (S.p.A.): Diese Gesellschaftsform eignet sich für größere Unternehmen und erfordert ein Mindestkapital von 50.000 Euro. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und die Gründungsformalitäten sind umfangreich.
• Rechtsberatung bei der Unternehmensgründung: Es wird empfohlen, sich bei der Wahl der Rechtsform und den Gründungsformalitäten von einem auf italienisches Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt beraten zu lassen, um die passende Rechtsform für das Unternehmen zu finden und die bürokratischen Schritte zu bewältigen.

8. FAQ

Bildquellennachweis: Yuri_Arcurs | Canva